秦孝公任商鞅。鞅以三晋地狭人贫,秦地广人寡,故草不尽垦,地利不尽出。于是诱三晋之人,利其田宅，复三代无知兵事，而务本于内；而使秦人应敌于外。故废井田,制阡陌,任其所耕,不限多少。数年之间,国富兵强,天下无敌。
——《通典·食货》
商鞅认为，韩赵魏三国人多地少，而秦国人少地多，所以，要发挥秦国的优势，用利益吸引大量人口来秦国。给他们土地、住宅，免去他们三代兵役，让他们专心种地。原来的秦人则去当兵，一方面当兵收益高，另一方面秦兵更值得信任。
在商鞅变法中，首先给予农人大量的土地，其次减税，这样就大大的调动农民的积极性，多劳多得。同时，地种的好、帛产的多，还可以得到奖赏，这样农民的生产积极性空前高涨。
为了增加国家的收入，秦人强制要求分家(民有二男以上，不分异者，倍其赋)。纳税的户数多了，国家的税收也就多了。这样一来，商鞅通过一系列改革，既调动了绝大部分人的生产积极性，又增加了税收，以至于“数年之间国富”。
军事上，商鞅分主民与客民，重奖杀敌，用以强兵，也就是走军队专业化的道路。秦人是主民，韩赵魏是客民。客民种地，反正秦国地广人稀；主民从军打仗，打仗收益更高，而且秦人更值得信任。再加上军功爵制，对作战勇猛的士兵是一种非常有效的刺激手段。
走专业化道路，又有配套激励机制的秦国部队，很快被六国人视为“虎狼之师”。秦军在战场上素质更强，又力求杀敌建功、晋升爵位，战斗力空前高涨，这使得秦军成为当时最具战斗力的部队。
